盘点民营企业股权布局踩过的那些坑!

谈到股权，有些老板嘴角可能带着一丝笑意，通过投资持有股权，然后出售股权赚的锦满钵满。有的老板可能心中一颤，也曾因为不恰当的持股方式，失去了企业控制权，被“赶出了”公司，或者被“架空”；也有老板一脸茫然，股权跟我有什么关系，不是我自己的企业就该我一个人百分之百控股吗？自己持股百分之百的老板也不在少数。今天我们就和大家来来聊一聊这些坑。大家一定都知道海底捞的故事，“海底捞”一个餐饮界的传奇，他的企业管理方式一直被大家拿

来学习。但是起初海底捞公司的股权架构，却不是值得大家学习的例子，是一个不折不扣的反面教材。

1994年，有四个要好的年轻人，在四川简阳开设了一家只有四张桌子的小火锅店，后来快发展，就成了今天的海底捞。这四个要好的年轻人，是两对夫妇，分别是张勇夫妇和施永宏夫妇，张勇担任董事长兼任总经理，注意哦，起初创建的时候董事长是张勇，而且张勇并没有出资，是其他三个人凑了8000块钱，而这四个人各占了25%的股份。也就是说，海底捞在最初选择了平分股权的方式。

之后，在企业发展的过程中，张勇让自己的太太和施永宏的太太都离开了企业，张勇和施永宏各占50%的股权。

2007年，张勇以原始出资额的价格，购买了施永宏18%的股权，实现了68%的绝对控股权。

从海底捞的例子我们可以看出，平分股权貌似很公平，实则没有主要的决策人也就相当于没有责任人，其次，股东之间要能够强烈的相互信任，在张勇以初始投资金额收购施永宏股权的时候，其实相当于施永宏做出了巨大的股权激励。而排除这是一场恶意收购的嫌疑。因此平分股权也极易引发股东之间的矛盾。

股权设计的第二个坑就是小股东最后成了决策人！不用好奇，也不用怀疑，这个问题在实务中就是这样出现了，而且非常常见。

比如：某公司有甲、乙两名股东，分别拥有51%和49%的股权，后来公司因为技术研发的需要，就招聘了一个技术人员，为了绑定这个技术人员长期和企业共同发展，就决定给这个技术人员一部分股权，于是甲和乙就各拿出2.5%的股权一共5%给了这个技术人员，技术人员就成了小股东，表面上看来没有任何问题，他只是一个有5%股权的小股东，但是当甲和乙意见不一致时就会出现问题，他们任何一方的股权都没有超过半数，所以只能去“拉拢”这个小股东，而他们两个人的任何一个人的股权加上这个人的股权都会超过50%，最终导致小股东成了公司实际的决策人。

前几天实务中遇到一个类似的例子，四个股东成立一家合伙企业，出资比例32%。32%，32%，6%，其中一个持股32%的股东做执行事务合伙人，做普通合伙人，但是在这个企业注册的过程中，在合伙协议中规定了一条：“合伙企业的事务必须经三分之二以上股权比例表决通过，方可执行”，本来是想作为企业的普通合伙人可以保证控制权，现在能不能够真正实现就要画一个问号了！

因此，当我们在起初设立公司进行股权设计的时候，一定要考虑清楚，各种情况下公司的控制权，决策权，分配权等问题，对于出资，技术等等问题在转换成股权比例时有应该如何合理的制定相应的比例，股东之间也应该进行良好的协商。

股权设计要避免的第三个坑就是按照出资比例设计股权比例。大部分老板都认为出资比例等于股权比例，其实这两者之间并不是绝对的关系。资金只是一方面的因素，还有很多因素必须考虑，如：人力贡献，专业技术，特殊资源，只有综合各方面的因素，才能最终确定每个人的配股比例。因此仅仅按照出资比例设计公司股权是非常不合理的。

在实务操作中，我们也建议大家在设计股权是将公司的股权分为：资金股、技术股、人才股和资源股，并且赋予每种类型股权相应的权重，在实际设计股权时，按照每位股东提供的资金，技术，人才贡献，资源等比重，来中和计算。

举个例子：比如说在初始成立时有的两个股东甲和乙，我们将公司的股权分为三个部分：资金股、技术股和资源股，其中资金股占40%，技术股占40%，资源股占20%。甲出资60%，不提供技术服务，能够提供企业80%所需资源。乙出资40%，提供全部技术团队，提供企业额外不足的20%资源，则在设立时甲和乙的股权比例具体数字为：

甲=60%*40%+0*40%+80%*20%=40%

乙=40%*40%+100%*40%+20%*20%=60%

最终，甲占40%的股权，乙占60%的股权。

特别注意的是，初始设置公司两人股东情况下，一人的股权最好超过67%，超过三分之二利于公司决策的效率性，此时如果出现上述例子的情况，可以调整起初股权分类设置的比例。

最后一个坑是，设置公司股权是要避免的问题时一人有限责任公司的设置和夫妻共同持股公司的设置。

为什么这样讲呢，很多企业主朋友和我说，公司是有限责任公司，怎么会让我成承担无限连带责任呢？问题救出在这个有限责任公司的股东是一个人没也就是说是一个自然人100%控股，这时候如果公私财产不能明确区分，就会被强制认定成需要承担无限连带责任，只有夫妻两人持股的情况类似于一人有限责任公司的情况。

在实务中，我们通过公司组织形式的选择，股权比例的设计，在公司章程，股东会决议等相关公司文件中进行约定，来平衡股东之间权利义务，锁定控制权的同时，也是对股东分红、股权转让、出售股权以及在企业出现并购等等变动时，将企业和股东个人承担的税负控制在合理的水平，当然在这个过程中也需要综合对税收优惠政策的使用，以便达到最优效果。

最后，我们来看看自然人股东直接持有公司股权和通过持股平台持有公司股权，对综合税负有什么影响。

例如：甲乙丙三个人直接持有主体公司A的股权，此时如果A企业产生了利润并且分红，那么A公司首先要缴纳25%的企业所得税，其次甲乙丙三个人再按照股息、红利所得纳税，税率为20%。如果甲乙丙三个人换一种持股方式，例如甲乙两个人成立一个B有限责任公司（平台公司不做业务）通过B有限责任公司间接持有A的股权，那么结果会怎么样呢？A产生的利润按照25%缴纳企业所得税，但是分回B的利润免税，无需缴纳税款。与此同时，如果甲乙再进行其他投资，可以直接用有限责任公司B进行，公司之间的投资也无需纳税。在B公司存续期间，任何公司运营的正常费用依然可以报销和支出。到最终甲或者乙想要分红的时候，才按照20%的股息红利缴纳税款，但是已经变相实现了股息红利税金的递延缴纳。

以上就是要和大家分享的在股权设计实务中企业要规避的潜在风险，希望大家都可以合理使用股权这个工具，实现企业财务最大化。