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外国投资者并购境内企业基本制度
外国投资者并购境内企业基本制度
（一）外商投资企业待遇的界定
外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例高于25%的，该企业享受外商投资企￡业待遇。
外围格咨者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例低于25%的，除法律和行政法规另有规定外，该企业不享受久商投资企业待遇，其举借外债按照境内非外商投资金业举借外债自有关规定办理。审批机关向其颁发加注外资比例低于25%”字样的外商投资企业批准证书（以下简称批准证书）。登记管理机关、外汇管理机关分别向其颁发加注“外资比例低于25%”字样的外商投资企业营业执照和外汇登记证。
境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，所设立的外梳投资企业不享受外商投资企业待遇，但该境外公司认购境内公司增资，或者该境外公司向并购后所设企业增资，增资额占所设企业注册资本比例达到25%以上的除外。根据上述方式设立的外商投资企业，其实际控制人以外的外国投资者在企业注册资本中的出资比例高于25%的，享受外商投资企业待遇。
外国投资者并购境内上市公司后所设外商投资企业的待遇，按照国家有关规定办理。
（二）被并购境內公司债权和债务的处置
1．外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业承继被并购境内公司的债权和债务。
2．外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务。
3．外国投资者、被并购境内企业、债权人及其他当事人可以对被并购境内企业的债权债务的处置另行达成协议，但是该协议不得损害第三人利益和社会公共利益。债权债务的处置协议应报送审批机关。
4．出售资产的境内企业应当在投资者向审批机关报送申请文件之前至少15日，向债权人发出通知书，并在全国发行的省级以上报纸上发布公告。
（三）交易价格确定的依据
并购当事人应以资产评估机构对拟转让的股权价值或拟出售资产的评估结果作为确定交易价格的依据。并购当事人可以约定由在中国境内依法设立的资产评估机构进行资产评估。资产评估应采用国际通行的评估方法。禁止以明显低于评估结果的价格转让股权或出售资产，变相向境外转移资本。外国投资者并购境内企业，导致以国有资产投资形成的股权变更或国有资产产权转移时，应当符合国有资产管理的有关规定。
并购当事人应对并购各方是否存在关联关系进行说明，如果有两方属于同一个实际控制人，则当事人应向审批机关披露其实际控制人，并就并购目的和评估结果是否符合市场公允它价值进行解释。当事人不得以信托、代持或其他方式规避前述要求。
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（一）外商投资企业待遇的界定
外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例高于25%的，该企业享受外商投资企￡业待遇。
外围格咨者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例低于25%的，除法律和行政法规另有规定外，该企业不享受久商投资企业待遇，其举借外债按照境内非外商投资金业举借外债自有关规定办理。审批机关向其颁发加注外资比例低于25%”字样的外商投资企业批准证书（以下简称批准证书）。登记管理机关、外汇管理机关分别向其颁发加注“外资比例低于25%”字样的外商投资企业营业执照和外汇登记证。
境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，所设立的外梳投资企业不享受外商投资企业待遇，但该境外公司认购境内公司增资，或者该境外公司向并购后所设企业增资，增资额占所设企业注册资本比例达到25%以上的除外。根据上述方式设立的外商投资企业，其实际控制人以外的外国投资者在企业注册资本中的出资比例高于25%的，享受外商投资企业待遇。
外国投资者并购境内上市公司后所设外商投资企业的待遇，按照国家有关规定办理。
（二）被并购境內公司债权和债务的处置
1．外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业承继被并购境内公司的债权和债务。
2．外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务。
3．外国投资者、被并购境内企业、债权人及其他当事人可以对被并购境内企业的债权债务的处置另行达成协议，但是该协议不得损害第三人利益和社会公共利益。债权债务的处置协议应报送审批机关。
4．出售资产的境内企业应当在投资者向审批机关报送申请文件之前至少15日，向债权人发出通知书，并在全国发行的省级以上报纸上发布公告。
（三）交易价格确定的依据
并购当事人应以资产评估机构对拟转让的股权价值或拟出售资产的评估结果作为确定交易价格的依据。并购当事人可以约定由在中国境内依法设立的资产评估机构进行资产评估。资产评估应采用国际通行的评估方法。禁止以明显低于评估结果的价格转让股权或出售资产，变相向境外转移资本。外国投资者并购境内企业，导致以国有资产投资形成的股权变更或国有资产产权转移时，应当符合国有资产管理的有关规定。
并购当事人应对并购各方是否存在关联关系进行说明，如果有两方属于同一个实际控制人，则当事人应向审批机关披露其实际控制人，并就并购目的和评估结果是否符合市场公允它价值进行解释。当事人不得以信托、代持或其他方式规避前述要求。
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