股东出资作价过高的填补责任

股东出资作价过高的填补责任，是指因对非货币财产出资作价过高，在公司实际资本显著低于公司登记资本的情况下，非货币财产出资人所负的补足资产作价虚高额的责任。《公司法》第31条规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额。《公司法》第94条第2款规定，股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额。

《公司法》的这一规定是公司资本充实原则的体现，与允许股东或发起人非货币财产出资的规定相辅相成。在现实经济生活中确有某些股东或发起人利用非货币财产出资高作价的方法，虚报公司注册资本，既损害了其他股东或发起人的利益，也损害了公司债权人的利益，更给公司企业制度在我国的健康发展带来了危害。股东非货币财产出资过高作价既损害其他股东的利益，也熬损害司债权人的利益。对于股东非货币财产出资作价过高的填补责任，我们应当以下五点去把握：第一，股东非货币财产出资作价过高的填补责任应当发生在公司成立之后；第二，对《公司法》的规定不能理解为只有设立公司时非货币产出资作价过高的，出资人才负有填补责任，在公司成立后的后续出资中，在公司增加注册资本的出资中，如果有非货币财产出资作价过高的情形，也应当付该出资的股东承担填补责任；第三，填补责任是一种有限责任，即以虚高为限；第四，是否过高只能根据出资人在实际履行出资义务时出资资产的实情况和当时的市场价值进行判断；第五，过高作价的非货币出资人只承担填补责任，不向其他股东承担出资违约责任。
股东非货币财产出资作价过高的填补责任是对公司其他股东及公司债权人利益的救济，可以由其他股东主张，也可以由公司的债权人或公司主张。

 

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